Praktyczne narzędzia ochrony wspólnika i akcjonariusza mniejszościowego: kontrola, uchwały, zgromadzenia, zysk i ochrona przed marginalizacją.
Kluczowe decyzje dotyczące spółki z o.o. i jej wspólników podejmowane są zazwyczaj podczas zgromadzeń wspólników. Z tego powodu ważne jest, aby wspólnik wiedział, jak powinno przebiegać zwoływanie obrad zgromadzenia wspólników, podejmowanie uchwał oraz ich zaskarżanie. Znajomość własnych praw jest szczególnie istotna dla wspólników mniejszościowych.
Co do zasady każdy ze wspólników w spółce osobowej ma prawo do „dywidendy”, czyli udziału w zysku wypracowanym przez spółkę. O jej wysokości decydują postanowienia umowy spółki, a w przypadku ich braku – przepisy Kodeksu spółek handlowych.
Przeczytaj nasz artykuł i dowiedz się jakie uprawnienia przysługują wspólnikowi mniejszościowemu w sytuacji konfliktu ze wspólnikiem większościowym.
Sąd Najwyższy w orzeczeniu z 6 czerwca 2018 r. (sygn. akt. III CSK 403/16) wskazał, że prawo akcjonariuszy do udziału w walnym zgromadzeniu nie sprowadza się tylko do oddawania głosów za lub przeciw uchwale, ale obejmuje również prawo zabierania głosu w dyskusji, której wynik może przesądzić o rezultatach głosowania. To ważne rozstrzygnięcie, które zapewnia mniejszościowym wspólnikom właściwą ochronę ich praw.
W początkowej fazie rozwoju spółki, współpraca między wspólnikami rozwija się prawidłowo. Wspólnicy mają wspólną wizję rozwoju spółki i budowania jej pozycji na rynku. Niekiedy jednak dochodzi do sytuacji, w której ich wspólny cel zaczyna się rozmijać. Taka sytuacja często prowadzi do pokrzywdzenia mniejszościowego wspólnika w spółce. Mniejszościowy wspólnik nierzadko staje się „więźniem” spółki, a jedynym sposobem na rozwiązanie konfliktu wspólników staje się skierowanie sprawy na drogę sądową. W tej sytuacji los mniejszościowego wspólnika, a często nawet całej spółki uzależniony jest od wyroku sądu.
Istotą spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest rozdzielenie funkcji zarządczej od funkcji „inwestora kapitałowego” (czyli wspólnika). Posiadanie nawet małego pakietu udziałów w spółce z o.o. daje wspólnikowi uprawnienia kontrolne w postaci dostępu do dokumentacji spółki. W ten sposób wspólnik mniejszościowy (inwestor) może kontrolować zarząd spółki z o.o.
Podstawowym celem uczestniczenia w spółce jest osiąganie zysku. Trudno się w związku z tym dziwić, że podstawowym oczekiwaniem każdego wspólnika – również mniejszościowego – jest uczestniczenie w wypłacie dywidendy. To, czy ją otrzyma, zależy często od woli wspólników większościowych, którzy mogą zadecydować o zatrzymaniu całego zysk w spółce. Co można zrobić, aby nie dopuścić do takiej sytuacji?
Jesteś akcjonariuszem mniejszościowym i masz poczucie, że Twój głos w spółce nie jest słyszalny? Chciałbyś poruszyć na najbliższym walnym zgromadzeniu kwestie, które wydają Ci się istotne z perspektywy rozwoju spółki? Ustawodawca przewidział w Kodeksie spółek handlowych rozwiązanie, dzięki któremu możesz mieć realny wpływ na przebieg obrad walnego zgromadzenia. Dowiedz się jak to zrobić!
